Milano – Campari Group ha annunciato oggi di aver avviato trattative in esclusiva con Beam Suntory, Inc (il ‘Venditore’) e di aver concesso a quest’ultimo, in tale contesto, un’opzione di vendita, al fine di acquisire il 100% del capitale sociale di Beam Holding France S.A.S., che detiene il 100% del capitale sociale di Courvoisier S.A.S., proprietario di Courvoisier (il ‘Target’).
Motivazioni dell’acquisizione
Bob Kunze-Concewitz, Chief Executive Officer di Campari Group: ‘Siamo entusiasti di acquisire una delle prime quattro case storiche di cognac, Courvoisier, con un significativo potenziale ed espressioni molto rinomate. L’aggiunta di Courvoisier al nostro portafoglio di priorità globali costituisce un’opportunità unica e rara di espandere il nostro portafoglio di premium spirit e la nostra offerta di premium spirit e cognac. Facendo leva sulla forte esperienza nella categoria a livello del nostro Consiglio di Amministrazione e del nostro Executive Team, Campari Group ha un’opportunità unica per rafforzare le credenziali di questo marchio come icona globale del lusso, diventano il cognac il quarto asse di sviluppo di Campari Group insieme ad aperitivi, bourbon e tequila. Inoltre, siamo lieti di accelerare il nostro percorso di premiumizzazione, arricchendo ulteriormente il nostro portafoglio RARE, la divisione creata per accelerare il potenziale di crescita di una gamma selezionata di marchi ed espressioni super e ultra-premium nei nostri principali mercati.’.
Matteo Fantacchiotti, Deputy Chief Executive Officer Campari Group: ‘In quella che è la più importante operazione nella storia di Campari Group, Courvoisier consentirà di compiere un significativo passo avanti negli Stati Uniti, nel contempo offrendo potenziale trasformativo nella regione strategica dell’Asia Pacifico nel lungo periodo. Oltre ad acquisire un marchio riconosciuto a livello globale con forti credenziali di premiumizzazione, abbiamo un’opportunità unica per espandere in modo significativo la nostra capacità di produzione e imbottigliamento di cognac in Francia, una piattaforma centrale della nostra supply chain globale. I nostri recenti investimenti nelle infrastrutture aziendali e nel potenziamento delle capacità operative, associati alla straordinaria reputazione di Campari Group per gli investimenti in marchi con forte brand equity e potenziale di crescita nel lungo periodo, ci consentiranno di sfruttare il massimo potenziale di Courvoisier. Siamo molto entusiasti di consolidare ulteriormente il nostro portafoglio di marchi premium negli Stati Uniti, al contempo espandendo significativamente la nostra presenza in Cina e nella più ampia regione Asia Pacifico, ampliando la forza innovativa per il nostro portafoglio premium di cognac.’.
Greg Hughes, Presidente e Chief Executive Officer di Beam Suntory: ‘Siamo orgogliosi di aver curato l’iconico marchio Courvoisier per quasi 20 anni, investendo nella sua crescita nei principali mercati globali e trasformandolo in un simbolo del lusso moderno e in un leader del settore in termini di riconoscimenti e sostenibilità. Il marchio è ben posizionato per il suo prossimo capitolo di crescita e siamo certi che Campari Group sia il partner giusto per il futuro di Courvoisier. Questa operazione ci permetterà di concentrare ulteriormente il nostro portafoglio sulle nostre aree di forza principali, e nel contempo accelerare le nostre ambizioni di crescita global.’.
Descrizione del business
La Maison Courvoisier è stata fondata nel 1828 da Félix Courvoisier a Jarnac, nella regione francese della Charente. Courvoisier è la più recente e la più premiata delle ‘big four‘ case storiche di cognac; ha ricevuto il titolo di Fornitore Ufficiale della Casa dell’Imperatore da Napoleone III, ha fornito le corti reali d’Europa ed è stata la bevanda preferita della Belle Epoque, scelta per celebrare l’inaugurazione della Torre Eiffel e l’apertura del Moulin Rouge.
Gli stili inconfondibili di Courvoisier rivelano le sfumature sofisticate dell’arte del cognac e hanno portato la Maison a diventare la Casa di Cognac più premiata nelle 20 più importanti competizioni di spirit dal 2019 e l’unica casa di cognac ad aver mai vinto il prestigioso titolo di ‘Prestige de la France‘. Con la sua collezione principale di VS, VSOP e XO, ulteriormente rafforzata da una gamma premium di edizioni limitate, Courvoisier ha costruito solide credenziali attraverso una varietà di stili versatili di liquido. Lo Château Courvoisier è oggi la sede principale del marchio, ma ospita anche un museo, un centro visitatori nonché delle cantine di maturazione. Il tour della Maison conduce al cuore della sua storia, da Parigi a Jarnac, descrivendo le caratteristiche speciali dei cognac Courvoisier, il tutto accompagnato dalla scoperta di una cantina di invecchiamento e da degustazioni. Per un’esperienza ancora più approfondita, il tour premium apre le porte dello Château Courvoisier e invita a immergersi nel cuore della storia e della passione di Courvoisier, dalla visita di luoghi unici come le cantine ‘Paradis’, alle degustazioni a un’esperienza sensoriale, per un momento privilegiato.
Nell’anno fiscale conclusosi il 31 dicembre 2022, in base ai dati forniti dal Venditore, il business Courvoisier, che include anche il marchio Salignac[1], ha raggiunto vendite nette pari a USD249 milioni, con un margine di contribuzione, ovvero il margine lordo dopo le spese per pubblicità e promozioni, pari a USD78 milioni, in base ai principi IFRS. Nei dieci mesi al 31 ottobre 2023, in base ai dati forniti dal Venditore, le vendite nette sono state pari a USD148 milioni, in calo del 33% rispetto allo stesso periodo del 2022, e il margine di contribuzione è stato pari a USD37 milioni. Questa performance è influenzata dal recente andamento del mercato, impattato dalla normalizzazione dei consumi negli Stati Uniti dopo il picco delle vendite post Covid, e la riduzione delle scorte da parte dei distributori, in linea con l’intera categoria del cognac. In base ai dati forniti dal Venditore, gli Stati Uniti sono il mercato più grande di Courvoisier, rappresentando circa il 60% delle vendite nette nell’anno fiscale 2022, seguiti dal Regno Unito e dalla Cina, che insieme rappresentano il 25% delle vendite nette, mentre il Global Travel Retail ha rappresentato poco più del 3%.
Il business acquisito include un magazzino eccellente di eaux-de-vie in maturazione, con un valore contabile di c. USD365 milioni al 31 ottobre 2023, profili di invecchiamento ben equilibrati per supportare lo sviluppo futuro del marchio.
Inoltre, il perimetro dell’acquisizione include i marchi e le strutture di produzione, costituite da impianti di distillazione, magazzini, vigneti, un centro visitatori e uno château, strutture di miscelazione, cantine di invecchiamento e un impianto di imbottigliamento automatizzato.
Struttura e metriche dell’acquisizione
Il prezzo fisso di acquisto è pari a USD1,20 miliardi (corrispondente a €1,11 miliardi al tasso di cambio odierno), in assenza di cassa o debito finanziario, ed è soggetto ai consueti meccanismi di adeguamento del prezzo. Oltre al prezzo di acquisto, è previsto un pagamento aggiuntivo di massimo USD0,12 milioni (€0,11 milioni) pagabile nel 2029 sulla base del raggiungimento di obiettivi di vendite nette realizzate nell’esercizio 2028. Il corrispettivo Enterprise Value è pari a USD1,32 miliardi (€1,22 miliardi al tasso di cambio odierno) equivalente a un multiplo di c. 17 volte il margine di contribuzione per l’esercizio 2022.
La decisione dell’esercizio dell’opzione di vendita e di firma della transazione sono soggette all’informazione e alla consultazione dei rappresentanti dei dipendenti francesi e al completamento degli opportuni processi normativi e delle consuete approvazioni antitrust. Il perfezionamento della transazione è previsto nel 2024.
Finanziamento dell’acquisizione
Il finanziamento dell’acquisizione è interamente coperto da un finanziamento bridge denominato in Euro per un ammontare di 1,2 miliardi, con un scadenza fino a 24 mesi dalla data di perfezionamento della transazione, da un consorzio di banche composto da Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (in qualità di coordinatore globale, mandated lead arranger, bookrunner e sottoscrittore) e Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB), Bank of America, Goldman Sachs Bank Europe SE e Mediobanca (ciascuno in qualità di mandated lead arranger, bookrunner e sottoscrittore.
Campari Group continua anche a valutare varie alternative di finanziamento nel contesto delle mutevoli condizioni di mercato, per potenzialmente finanziare la transazione attraverso un mix di debito, cassa e strumenti azionari o equivalenti, con tempistiche e importi ancora da confermare.
A seguito di questa acquisizione contemplata, ipotizzando una transazione interamente finanziata da debito, il multiplo di debito finanziario netto rispetto all’EBITDA rettificato su base mobile pro-forma di Campari Group è destinato ad aumentare da 2,6 volte al 30 settembre 2023 a circa 4 volte al perfezionamento della transazione. Una rapida diminuzione del livello di indebitamento è attesa successivamente, grazie alla positiva generazione di cassa.
Ulteriori informazioni
Il percorso di Campari Group nei brand iconici francesi super premium è iniziato del 2016 con l’acquisizione del marchio di liquore a base di cognac Gran Marnier, e della relativa distilleria in Francia, ed è proseguito con il marchio e la distilleria di cognac Bisquit Dubouché nel 2017, dei rhum Trois Rivières e della relativa distilleria in Martinica nel 2019, di Champagne Lallier nel 2020 e infine di Picon nel 2022. Da allora, Campari Group ha rivolto un’attenzione constante al percorso di premiumizzazione di queste franchise, con lo snellimento dei portafogli e delle SKU dei i diversi marchi, l’upgrade del design del packaging e delle bottiglie e il maggiore focus sulle espressioni super e ultra-premium, in seguito a investimenti nella qualità e nell’invecchiamento del liquido. La capacità di Campari Group di investire in marchi ad alto potenziale con forte equity e di svilupparli è impareggiabile: dall’acquisizione nel 2016, Grand Marnier è diventato senza dubbio un’icona francese internazionale, con varianti super e ultra-premium come le Grand Cuvées, riposizionando il marchio come espressione premium di liquore-cognac. Il brand è cresciuto di 1,3 volte dopo una completa rifocalizzazione del portafoglio concentrata sulle espressioni di alta gamma e l’interruzione delle varianti base aromatizzate. Ulteriori storie di successo dell’esperienza di Campari Group in altre categorie di brown spirit sono quelle del bourbon Wild Turkey, con vendite nette circa 3 volte maggiori rispetto all’acquisizione nel 2009 e un miglioramento significativo del mix; di The GlenGrant single-malt scotch, con un aumento di circa 1,4 volte nelle vendite nette dal 2006 a seguito di una rifocalizzazione strategica sulle espressioni più invecchiate rispetto alle varianti meno premium, e di una completa ricostituzione del magazzino di liquido in invecchiamento; il rum Appleton Estate, circa 2,2 volte più grande rispetto al 2012 in seguito al rinnovo completo del marchio e alla sua premiumizzazione mirata attraverso le dichiarazioni di età; nonché la storia del marchio di tequila Espolòn, che ha cresciuto le vendite nette di circa 47 volte dall’inizio nel 2008, per non parlare del successo senza pari del Gruppo nella costruzione del portafoglio di aperitivi nei mercati internazionali, come Aperol, quasi 20 volte più grande rispetto all’acquisizione nel 2004.
Gli Stati Uniti, la Cina e il Travel Retail rappresentano circa il 75% delle vendite totali di cognac in tutto il mondo. I primi quattro player nel cognac realizzano quasi il 90% delle vendite mondiali, con pesi diversi nei mercati e nelle varianti di liquido: Courvoisier attualmente risulta fortemente orientato verso il mercato chiave degli Stati Uniti con la sua offerta VS. A oggi, in Cina, il più grande mercato della categoria in valore, le vendite di cognac sono dominate dalle varianti premium VSOP+, XO e Prestige, mentre viceversa, il secondo mercato più grande, gli Stati Uniti, è dominato dalle qualità VS e VSOP, con VSOP+ e XO che crescono da una base contenuta, in linea con i trend di premiumizzazione. Il terzo mercato più grande, il travel retail, è dominato dal segmento XO, mentre anche Prestige e VSOP+ sono popolari.
Il cognac è una delle categorie più di successo dell’industria degli spirit. Nonostante le attuali tendenze cicliche guidate dalla normalizzazione dei consumi, dopo una crescita molto forte indotta dalla pandemia, i trend negativi di breve termine sono stati ulteriormente amplificati dagli effetti degli aumenti di prezzo legati all’inflazione che hanno generato una riduzione delle scorte nei mercati principali. Tuttavia, la prospettiva nel lungo periodo della categoria rimane positiva considerati il trend strutturale di premiumizzazione nei mercati principali del settore quali gli Stati Uniti, la Cina e il travel retail. Negli Stati Uniti, la premiumizzazione nell’industria degli spirit e in particolare nei brown spirit continua, mentre le tendenze demografiche e macroeconomiche suggeriscono un recupero nel 2024. In Cina, gli spirit occidentali stanno crescendo in popolarità, in particolare tra la popolazione più giovane, soprattutto nelle principali città, mentre resta presente il fenomeno della premiumizzazione.
Consulenti dell’operazione
In questa transazione Goldman Sachs e PricewaterhouseCoopers Business Services hanno agito in qualità di consulenti finanziari, Allen&Overy Paris and New York ha agito in qualità di consulente legale, e McDermott Will & Emery Italy and France e Biscozzi Nobili Piazza hanno agito in qualità di consulenti fiscali per Campari Group.
Nella transazione per il finanziamento bridge Allen & Overy Mil\an ha agito in qualità di consulente legale per Campari Group, e Clifford Chance ha agito in qualità di consulente legale per le banche